Niet overname verbintenis door vennootschap in oprichting

Standpunt nr. 19030 dd. 01.04.2019


 

Artikel 2:2 WVV bepaalt dat diegene, die in naam van een vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis heeft aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk is, behalve wanneer de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis is opgericht en zij bovendien die verbintenis binnen drie maanden heeft overgenomen.

Uit artikel 2:2 WVV kan geenszins worden afgeleid dat diegene die namens een vennootschap in oprichting is opgetreden, eigenaar wordt van het (door hem namens de vennootschap aangekocht) onroerend goed omdat de voorwaarde tot overname van de verbintenis laattijdig vervuld werd. Er kunnen derhalve geen registratierechten worden gevorderd op grond van een tweede overdracht (tussen de betrokkene en de vennootschap) van het goed.)

De laattijdige overname van een verbintenis door de opgerichte vennootschap heeft evenwel tot gevolg dat de overname niet meer bevrijdend werkt voor de promotor: hij blijft persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot zijn verbintenissen. De administratie krijgt door de laattijdige overname van verbintenissen door de vennootschap een bijkomende schuldenaar bij voor de voldoening van de verkooprechten.

 

----------------

- publicatie op 02.05.2019